Zeitfracht Logistik GmbH übernimmt Adler Modemärkte

Zeitfracht Logistik GmbH übernimmt Adler Modemärkte

Gleiss Lutz hat Adler Modemärkte AG bei der Transaktion beraten. GÖRG hat Zeitfracht begleitet.

Adler Modemärkte AG hat eine Investorenvereinbarung mit der Zeitfracht Logistik Holding GmbH abgeschlossen.

Die Umsetzung erfolgt über mehrere komplexe Insolvenzpläne und Kapitalmaßnahmen im Rahmen des am 1. Juli 2021 eröffneten Insolvenzverfahrens. Der Vollzug der Investorenvereinbarung mit der Zeitfracht Logistik Holding GmbH steht derzeit noch unter dem Vorbehalt fusionskontrollrechtlicher Genehmigungen.

Die Insolvenzpläne sehen die Entschuldung der insolventen Gesellschaften und die Fortführung des operativen Geschäfts mit mehr als 100 deutschen und 29 ausländischen Modefilialen (Österreich 24, Luxemburg 3, Schweiz 2) vor. Durch die geplante Neuaufstellung können voraussichtlich mindestens 2.600 der insgesamt 3.100 Arbeitsplätze der Gruppe erhalten werden.

Darüber hinaus umfasst der Insolvenzplan der Adler Modemärkte AG auch einen Kapitalschnitt auf Null und die anschließende Zuführung neuen Eigenkapitals durch den Investor Zeitfracht, der damit alleiniger Aktionär von Adler wird. Mit dem Kapitalschnitt wird zugleich ein Delisting der Aktien der Gesellschaft erfolgen. Sämtliche Insolvenzpläne sollen Ende Juli 2021 der Gläubigerversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Idealerweise kann das Unternehmen das Insolvenzverfahren dann bereits Ende August 2021 beenden.

Die Adler Modemärkte AG ist ein börsennotiertes Unternehmen und gehört zu den führenden Textileinzelhandelsketten in Deutschland. Im Top-100-Ranking des Branchenmagazins Textil-Wirtschaft für das Jahr 2018 wird das Unternehmen auf Platz 22 geführt. Gleiss Lutz ist seit vielen Jahren regelmäßig für Adler Modemärkte AG tätig und hat u.a. im Rahmen des Börsengangs im Jahr 2011, bei der Übernahme durch die S&E Kapital GmbH im Jahr 2013, beim Kauf des Modehauses Kressner in 2015 sowie der Finanzierungsrunde aufgrund des ersten Lockdowns im Frühjahr 2020, bei dem außergerichtlichen Restrukturierungsversuch des Unternehmens über staatliche Fördermittel (WSF) sowie dem Antrag auf Eigenverwaltung nach neuem, seit 1. Januar 2021 in Kraft getretenen Insolvenzrecht (SanInsFoG) beraten.

ZEITFRACHT ist ein modernes, mittelständisches Familienunternehmen in dritter Generation mit etwa 3.700 Mitarbeitern und Hauptsitz in Berlin. Als Logistikdienstleister hat das Unternehmen bereits seit über 90 Jahren einen festen Platz in der nationalen und internationalen Logistikbranche. Es hat sich als einer der führenden Anbieter für Systemverkehre einen Namen gemacht in Europa. Weitere Kernkompetenzen sind die Bereiche Fulfillment, Medienlogistik und Logistik für Elektronikprodukte. Darüber hinaus hat sich ZEITFRACHT zu einer Unternehmensgruppe entwickelt die Produkte und Dienstleistungen auch in den Bereichen Luftfahrt, Marine, Gebäudetechnik und Consulting anbietet.

Ein interdisziplinäres Gleiss Lutz-Team um die Partner Dr. Matthias Tresselt (Bild – Partner, Restrukturierung, Stuttgart), Dr. Stephan Aubel (Partner, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt, beide Federführung), Dr. Ralf Morshäuser (Partner, M&A, München), Dr. Kai Birke (Partner, Finance, Frankfurt), Dr. Marc Ruttloff (Partner, Öffentliches Recht, Stuttgart) und Dr. Johann Wagner (Partner, Steuerrecht, Hamburg) war für Adler im Rahmen der Transaktion tätig: Antonia Harbusch, Anne Verheyen (beide Kartellrecht, Düsseldorf), Dr. Joachim Glöckler, Wilhelm Wucherer (Restrukturierung, Stuttgart), Moritz Lochmann (Restrukturierung/M&A), Melina Grauschopf (M&A, beide München), Friedrich Schlott, Dr. Florian Kienast (Stuttgart, Restrukturierung), Dr. Walter Andert (Berlin), Melanie Barwich (Counsel), Alexander Gebhardt (Counsel), Jannik Hermes (beide Frankfurt, alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Dr. Maike Sauter (Stuttgart), Dr. Philip Niemann, Dr. Thomas Bücheler (beide Steuerrecht, Hamburg), Dr. Daniel Couzinet, Lisa Freihoff, Rebecca Schulga, Matthias Hahn, Linda Rampf (alle Öffentliches Recht), Dr. Eric Wagner (Partner), Dr. Simon Wagner (Counsel), Rudolph Anthony Holtz (alle Dispute Resolution, alle Stuttgart), Dr. Jonas Rybarz (Counsel, Real Estate, Berlin).

Das GÖRG Team umfasste Dr. Michael Dolfen, Claus Christopher Schiller, Dr. Christian Bürger, Lydia Daniela Nießen and Metehan Uzuncakmak.

Die Transaktion wurde seitens der Zeitfracht inhouse von Christiane Schreff und Hans-Gerd Jauch federführend betreut.

Involved fees earner: Walter Andert – Gleiss Lutz; Stephan Aubel – Gleiss Lutz; Melanie Barwich – Gleiss Lutz; Kai Arne Birke – Gleiss Lutz; Daniel Couzinet – Gleiss Lutz; Lisa Freihoff – Gleiss Lutz; Alexander Gebhardt – Gleiss Lutz; Joachim Glöckler – Gleiss Lutz; Melina Grauschopf – Gleiss Lutz; Matthias Hahn – Gleiss Lutz; Antonia Harbusch – Gleiss Lutz; Rudolph Anthony Holtz – Gleiss Lutz; Florian Kienast – Gleiss Lutz; Moritz Lochmann – Gleiss Lutz; Ralf Morshäuser – Gleiss Lutz; Philip Niemann – Gleiss Lutz; Linda Rampf – Gleiss Lutz; Marc Ruttloff – Gleiss Lutz; Jonas Rybarz – Gleiss Lutz; Maike Sauter – Gleiss Lutz; Friedrich Schlott – Gleiss Lutz; Rebecca Schulga – Gleiss Lutz; Matthias Tresselt – Gleiss Lutz; Anne Verheyen – Gleiss Lutz; Johann Wagner – Gleiss Lutz; Eric Wagner – Gleiss Lutz; Simon Wagner – Gleiss Lutz; Wilhelm Wucherer – Gleiss Lutz; Christian Bürger – GÖRG Partners; Claus Christopher Schiller – GÖRG Partners; Michael Dolfen – GÖRG Partners; Lydia Nießen – GÖRG Partners; Metehan Uzuncakmak – GÖRG Partners;

Law Firms: Gleiss Lutz; GÖRG Partners;

Clients: Adler Modemärkte AG; Zeitfracht;

Author: Federica Tiefenthaler

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