Transition : introduction en bourse par l’émission d’unités

Bredin Prat et Cravath, Swaine & Moore LLP ont conseillé Transition dans le cadre de cette opération. White & Case a conseillé le syndicat bancaire.

Transition, SPAC (Special Prupose Acquisition Company) sponsorisé par Xavier CAITUCOLI, Erik MARIS et Eiffel Essentiel SLP (les « Fondateurs ») a annoncé les principaux termes de son placement privé et son admission aux négociations prévue sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (l’ « Offre »).

Transition, créé dans le but exclusif de réaliser une ou plusieurs acquisitions (l’ « Initial Business Combination ») de cibles opérant en Europe dans le secteur de la transition énergétique (production d’énergies renouvelables et efficacité énergétique), est une forme de véhicule d’acquisition (dit « SPAC »). L’objectif est de construire un nouvel acteur majeur, diversifié et intégré sur la chaîne de valeur, qui saura répondre aux enjeux et changements du secteur de l’énergie des trois prochaines décennies. 

Transition a l’intention de lever jusqu’à 245 millions d’euros, incluant l’exercice de la clause d’extension potentielle et de l’option de surallocation, dans le cadre de son introduction en bourse par l’émission d’unités, chacune constituée d’une action de marché et d’un bon de souscription d’actions marché (les « Unités »), au prix de souscription de 10 euros par Unité (le « Prix d’Offre »), admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris. Par ailleurs, les Fondateurs apporteront jusqu’à 6 540 000 d’euros en souscrivant à des actions de Fondateur et des bons de souscription de Fondateur (les « Unités de Fondateur »). Le produit net, après déduction pour fonds de roulement, sera déposé dans un compte séquestre et sera disponible pour financer l’Initial Business Combination. 

La Société disposera d’une période de 24 mois après la cotation de ses titres pour finaliser l’Initial Business Combination, et de 6 mois additionnels si la Société a, dans ce délai de 24 mois, conclu un accord juridiquement contraignant avec le vendeur de la cible et convoqué une assemblée des actionnaires pour approuver cette Initial Business Combination.

Bredin Prat conseille Transition avec une équipe composée d’Olivier Assant (associé), Clémence Fallet (Photo, associée), Charotte Ast, Olivier Bishop, Olivier Saba (associé), Jean-Damien Boulanger (counsel), Douceline Chabord, Jean-Florent Mandelbaum (associé), Pauline Belleau, Béna Mara et Ariel Axler, Yann Aguila (associé), Wallis Hebert.

Cravath, Swaine & Moore LLP a également conseillé Transition, avec George Stephanakis et Lawrence Verhelst.

Involved fees earner: Yann Aguila – Bredin Prat; Olivier Assant – Bredin Prat; Charotte Ast – Bredin Prat; Ariel Axler – Bredin Prat; Pauline Belleau – Bredin Prat; Olivier Bishop – Bredin Prat; Jean-Damien Boulanger – Bredin Prat; Douceline Chabord – Bredin Prat; Clémence Fallet – Bredin Prat; Wallis Hebert – Bredin Prat; Jean-Florent Mandelbaum – Bredin Prat; Bena Mara – Bredin Prat; Olivier Saba – Bredin Prat; George Stephanakis – Cravath Swaine & Moore; Lawrence Verhelst – Cravath Swaine & Moore;

Law Firms: Bredin Prat; Cravath Swaine & Moore;

Clients: Transition;

Author: Naoual Sadouqi