Accor Acquisition Company : 1er corporate SPAC coté en Europe

White & Case a conseillé le syndicat bancaire composé de Goldman Sachs et BNP Paribas dans le cadre de l’opération. Cleary a conseillé Accor Acquisition Company.

Accor Acquisition Company, un Special Purpose Acquisition Company (“SPAC”) sponsorisé par Accor, a finalisé son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Il s’agit de la première cotation en Europe d’un corporate SPAC.

Accor Acquisition a pour objectif de réaliser une acquisition dans des secteurs connexes au cœur de métier hôtelier d’Accor, notamment dans les secteurs de la restauration (Food & Beverage), le flex-office, le bien-être, le divertissement et l’événementiel, ainsi que les technologies liées à l’hôtellerie, dans les 24 mois suivant sa cotation. Accor détiendra 24,5% du capital de la société.

Les actions d’Accor Acquisition Company seront cotées sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. Cette levée de fonds d’un montant maximum de 300 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation a été réalisée dans le cadre d’un placement privé international.

Le prospectus a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 26 mai 2021 et la première cotation est intervenue le 1er juin 2021.

L’équipe de White & Case était conduite par Thomas Le Vert (Photo) et Séverin Robillard, associés, assistés de Jean Paszkudzki, counsel, Isabelle Touré-Farah et Tatiana Uskova, collaboratrices. Max Turner, associé, est intervenu sur les aspects de droit américain. Alexandre Ippolito, associé, assisté de Claire Sardet, collaboratrice, sont intervenus sur les aspects de droit fiscal.

L’équipe de Cleary qui conseillait Accor Acquisition Company, était dirigée par Pierre-Yves Chabert, Andrew Bernstein (associés) et Jeanne Theuret (counsel), et comprenait Anton Nothias, Kathryn Witchger et Adrien Schmieder sur les aspects corporate et marché de capitaux. Anne-Sophie Coustel (associée) et Hugo Latrabe sont intervenus sur les questions fiscales françaises. Jason R. Factor (associé), Jonathan Gifford (counsel) et Benjamin Hanson ont été en charge des questions fiscales américaines et Mary E. Alcock (counsel) des questions relatives à la loi américaine ERISA.

Involved fees earner: Mary Alcock – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Andrew Bernstein – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Pierre-Yves Chabert – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Anne-Sophie Coustel – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Jason Factor – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Jonathan Gifford – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Benjamin Hanson – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Hugo Latrabe – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Anton Nothias – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Adrien Schmieder – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Jeanne Theuret – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Kathryn Witchger – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; Alexandre Ippolito – White & Case; Thomas Le Vert – White & Case; Jean Paszkudzki – White & Case; Séverin Robillard – White & Case; Claire Sardet – White & Case; Isabelle Touré-Farah – White & Case; Max Turner – White & Case; Tatiana Uskova – White & Case;

Law Firms: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton; White & Case;

Clients: Accor Acquisition Company; BNP Paribas; Goldman Sachs;

Author: Naoual Sadouqi