Schaltbau Holding AG hat Investorenvereinbarung mit Carlyle abgeschlossen

Gleiss Lutz hat Schaltbau Holding AG bei der Transaktion beraten. Kirkland & Ellis hat The Carlyle Group beraten. Linklaters hat UniCredit, ING und Commerzbank beraten.

Die Schaltbau Holding AG und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Carlyle Group beraten werden, haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Ziel ist eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung der langfristigen Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau.
In diesem Zusammenhang hat der Investor angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Schaltbau-Aktien zu unterbreiten.

Die strategische Partnerschaft mit Carlyle will Schaltbau nutzen, um ihren Wachstumskurs weiterzuverfolgen und zu beschleunigen. Im Rahmen der Investorenvereinbarung hat Carlyle bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien von Schaltbau zu unterbreiten. Die Bieterin beabsichtigt, den Aktionären sowie den Inhabern der von Schaltbau im April 2021 begebenen Pflichtwandelanleihe einen Preis von 53,50 Euro in bar je Schaltbau-Aktie anzubieten. Bei ca. elf Millionen ausstehenden Aktien hat die Transaktion damit ein Volumen von rund 584 Millionen Euro.

Carlyle hat bereits Andienungsverpflichtungen von mehreren Kernaktionären erhalten, die ca. 69 Prozent des gesamten Grundkapitals (nach Wandlung) repräsentieren und sich damit verpflichtet haben, für ihre Aktien das Angebot anzunehmen. Gemäß der Investorenvereinbarung unterliegt das Angebot der Fusionskontrolle und weiteren üblichen behördlichen Bedingungen, aber keiner Mindestannahmeschwelle.

Mit einem verwalteten Vermögen von 276 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. Juni 2021) ist die Carlyle Group (NASDAQ: CG) mit Hauptsitz in Washington D.C. eine der großen globalen Investmentgesellschaften. Das Unternehmen verfügt weltweit über 27 Büros, darunter eine Tochtergesellschaft in München.

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. Euro und mit etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie.

Das Gleiss Lutz Team bestand aus Dr. Stephan Aubel (Bild – Partner, Frankfurt), Martin Hitzer (Partner, Düsseldorf, beide Federführung), Alexander Gebhardt (Counsel), Dr. Maximilian Hirsch, Jannik Hermes (alle Frankfurt), Dr. Walter Andert (Berlin, alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Dr. Kai Birke (Partner, Finance, Frankfurt), Katharina Bein, Dr. Charlotte Evers (alle Gesellschaftsrecht), Antonia Harbusch (Kartellrecht), Dr. Steffen Krieger (Partner, alle Düsseldorf), Prof. Dr. Christian Arnold (Partner, Stuttgart, beide Arbeitsrecht), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht, Hamburg).

Inhouse begleitet General Counsel Thomas Wolf die Transaktion.

Das Kirkland Team bestand aus Benjamin Leyendecker, Neel Sachdev, Anna Schwander, Philip Goj, David Huthmacher, Jörg Ruff, Johannes Rowold, Juliane Hubert, Siegfried Büttner, und Stefan Arnold-Soulby.

Das Linklaters-Team wurde vom Leveraged Finance Partner Pathik Gandhi zusammen mit dem Managing Associate Angus Graham, den Associates Lizanne Blair und Mona Abu Zalaf aus London sowie dem Managing Associate Przemyslaw Lipin aus Frankfurt geleitet.

Involved fees earner: Walter Andert – Gleiss Lutz; Christian Arnold – Gleiss Lutz; Stephan Aubel – Gleiss Lutz; Katharina Bein – Gleiss Lutz; Kai Arne Birke – Gleiss Lutz; Charlotte Evers – Gleiss Lutz; Thorsten Gayk – Gleiss Lutz; Alexander Gebhardt – Gleiss Lutz; Antonia Harbusch – Gleiss Lutz; Jannik Hermes – Gleiss Lutz; Maximilian Hirsch – Gleiss Lutz; Martin Hitzer – Gleiss Lutz; Steffen Krieger – Gleiss Lutz; Stefan Arnold-Soulby – Kirkland & Ellis; Siegfried Büttner – Kirkland & Ellis; Philip Goj – Kirkland & Ellis; Juliane Hubert – Kirkland & Ellis; David Huthmacher – Kirkland & Ellis; Benjamin Leyendecker – Kirkland & Ellis; Johannes Rowold – Kirkland & Ellis; Jörg Ruff – Kirkland & Ellis; Neel Sachdev – Kirkland & Ellis; Anna Schwander – Kirkland & Ellis; Lizanne Blair – Linklaters; Pathik Gandhi – Linklaters; Angus Graham – Linklaters; Przemyslaw Lipin – Linklaters;

Law Firms: Gleiss Lutz; Kirkland & Ellis; Linklaters;

Clients: Commerzbank AG; ING Bank; Schaltbau Holding AG; The Carlyle Group; UniCredit Bank AG;

Author: Federica Tiefenthaler