Aves One AG hat Investitionsvereinbarung mit Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners abgeschlossen

Heuking Kühn Lüer Wojtek hat Aves One AG beraten. Latham & Watkins hat Swiss Life AM beraten.

Die Aves One AG hat zum Zwecke der Sicherung der Wachstumsfinanzierung heute eine Investitionsvereinbarung mit einer von Swiss Life Asset Managers (CH) und Vauban Infrastructure Partners (FR) kontrollierten Unternehmen (die “Bieterin” bzw. das “Konsortium”) abgeschlossen.

Die Übernahme der Aves One AG durch Vauban und Swiss Life Asset Managers zielt darauf ab, Aves One AG in die nächste Entwicklungsphase zu führen, unterstützt durch Zugang zu Eigen- und Fremdkapital für weiteres Wachstum. In diesem Zusammenhang hat die Bieterin die Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu einem Preis von EUR 12,80 je Aves One-Aktie veröffentlicht. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von circa 38,1 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Ankündigung der Transaktion. Das bewertet die Aves One AG mit einem Gesamtunternehmenswert (Enterprise Value) von rund EUR 1 Mrd. Nach einer erfolgreichen Übernahme beabsichtigt das Konsortium der Aves One AG zusätzliches Kapital in Höhe von 100 Mio. sowie potentielles weiteres Kapital für die Optimierung der Kapitalstruktur der Aves One AG und Finanzierung des weiteren Wachstums zur Verfügung zu stellen.

Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen haben sich die Aktionäre, die insgesamt mehr als 85 Prozent der Aktien der Aves One AG halten, gegenüber der Bieterin verpflichtet, ihre jeweiligen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen.

Die Aves One AG ist ein Bestandshalter langlebiger Rail-Assets mit einem modernen und ertragsstarken Güterwagenportfolio. Aves One ist ein etablierter Teilnehmer im europäischen Schienengüterverkehrsmarkt. Die Strategie ist auf eine stetige Optimierung und den weiteren Ausbau des Rail-Portfolios ausgerichtet. Heuking-Partner Kuthe berät die Gesellschaft bereits seit dem Börsengang des heutigen Geschäfts.

Das Heuking Team umfasste Dr. Thorsten Kuthe (Bild – Federführung, Kapitalmarktrecht/M&A), Köln Michael Neises (Federführung, Kapitalmarktrecht/M&A), Boris Dürr (Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christoph Küster, Christian Schild, Dr. Katharina Prasuhn (Gesellschaftsrecht/M&A), Stefan Westerheide, LL.M. (Kapitalmarktrecht), Christopher Görtz (Leitung Vendor Due Diligence), Judy-Anne Krug, LL.M. (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Tilman Spancken (Immobilien & Bau), Dr. Florian Brombach, LL.M. (Gesellschaftsrecht/M&A), Bernd Weller, Dr. Christoph Gerhard (beide Arbeitsrecht), Dr. Patrick Müller, LL.M. (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Stefan Jöster (Prozessführung/Schiedsgerichtsbarkeit), Dr. Lutz Keppeler (IP, Media & Technology), Fabian G. Gaffron, Dr. Sarah Slavik-Schulz (beide Steuerrecht),  Dr. André-M. Szesny, Dr. Susanne Stauder (beide Wirtschafts- und Steuerstrafrecht), Dr. Christoph F. Wetzler (Banking & Finance), Dr. Christian Appelbaum (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Stefan Bretthauer (Kartellrecht) und Dr. Bodo Dehne (Außenwirtschaftsrecht).

Das Latham Team umfasste Tobias Larisch, John Guccione, Conrad Andersen, Sebastian Goslar, Steffen Augschill, Katharina Intfeld, Jaschar Mirkhani, Felix Gasten, Ivo Wanwitz, Martina Eisgruber, Amanda Fortuna, Jan Höft, Jana Dammann de Chapto, Leonie Spangenberger, Susan Kempe-Müller, Pia Sösemann, Tobias Leder, Stefan Bartz, Julia-Bianka Schenkel, Wolf-Tassilo Böhm, Joachim Grittmann und Alexander Wilhelm.

Involved fees earner: Christian Appelbaum – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Stefan Bretthauer – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Florian Brombach – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Bodo Dehne – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Boris Dürr – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Fabian Gaffron – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Christoph Gerhard – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Christopher Görtz – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Stefan Jöster – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Lutz Keppeler – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Judy-Anne Krug – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Christoph Küster – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Thorsten Kuthe – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Patrick Müller – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Michael Neises – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Katharina Prasuhn – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Christian Schild – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Sarah Slavik-Schulz – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Tilman Spancken – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Susanne Stauder – Heuking Kühn Lüer Wojtek; André-M. Szesny – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Bernd Weller – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Stefan Westerheide – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Christoph Wetzler – Heuking Kühn Lüer Wojtek; Conrad Andersen – Latham & Watkins; Steffen Augschill – Latham & Watkins; Stefan Bartz – Latham & Watkins; Wolf-Tassilo Böhm – Latham & Watkins; Jana Dammann de Chapto – Latham & Watkins; Martina Eisgruber – Latham & Watkins; Amanda Fortuna – Latham & Watkins; Felix Gasten – Latham & Watkins; Sebastian Goslar – Latham & Watkins; Joachim Grittmann – Latham & Watkins; John Guccione – Latham & Watkins; Jan Höft – Latham & Watkins; Katharina Intfeld – Latham & Watkins; Susan Kempe-Mueller – Latham & Watkins; Tobias Larisch – Latham & Watkins; Tobias Leder – Latham & Watkins; Jaschar Mirkhani – Latham & Watkins; Julia-Bianka Schenkel – Latham & Watkins; Pia Sophie Sösemann – Latham & Watkins; Leonie Spangenberger – Latham & Watkins; Ivo Wanwitz – Latham & Watkins; Alexander Wilhelm – Latham & Watkins;

Law Firms: Heuking Kühn Lüer Wojtek; Latham & Watkins;

Clients: Aves One AG; Swiss Life Asset Managers;

Author: Federica Tiefenthaler