About You GmbH ging an die Frankfurter Börse

Hengeler Mueller hat Heartland beraten. Poellath hat SevenVentures beraten. Sullivan & Cromwell hat About You begleitet. Milbank hat Otto und About You beraten. Flick Gocke Schaumburg hat den Vorstand von About You begleitet.

Der Online-Modehändler ABOUT YOU ging an die Frankfurter Börse. Die Platzierung von Aktien erfolgte im Rahmen einer Privatplatzierung an ausgewählte Investoren zu einem Angebotspreis von 23 EUR pro Aktie.

Das Gesamtvolumen des Angebots beträgt 842 Mio. EUR und beinhaltet die Platzierung von ca. 28,5 Mio. neuen Aktien aus einer Kapitalerhöhung, knapp 3,3 Mio. Aktien, die vom Management veräußert werden, sowie optional bis zu 4,7 Mio. Aktien aus dem Bestand der Altaktionäre im Zuge von Mehrzuteilungsoptionen (Greenshoe). Dies entspricht einer Marktkapitalisierung von etwa 3,9 Mrd. EUR.

ABOUT YOU erzielt durch die Privatplatzierung neuer Aktien einen Bruttoerlös von 657 Mio. EUR. Der Streubesitz wird sich nach Abschluss des Angebots und bei Ausschöpfung der Greenshoe-Option voraussichtlich auf 21% des ausstehenden Aktienkapitals belaufen. Die Altaktionäre Otto Group und GFH (Gesellschaft für Handelsbeteiligungen mbH) haben sich gegenüber den Banken zu einem Lock-Up von 270 Kalendertagen verpflichtet, die übrigen Altaktionäre, darunter SevenVentures, zu einem Lock-Up von 180 Kalendertagen, das Management von ABOUT YOU zu einer gestaffelten Sperrfrist von ein bis zwei Jahren.
ABOUT YOU wurde 2014 als Tochter des Hamburger Versandhandelsriesen Otto gegründet, der nach wie vor der größte Anteilseigner ist. ABOUT YOU ist derzeit in 23 europäischen Märkten aktiv und ist mit mehr als 30 Millionen monatlichen aktiven Usern eine der größten digitalen Mode- und Lifestyle-Plattformen in Europa. Im vergangenen Geschäftsjahr konnte ABOUT YOU beflügelt durch den Online-Boom im Zuge der Corona-Pandemie erstmals einen Umsatz von mehr als einer Milliarde erzielen, was einem Umsatzwachstum von 57% entspricht.

Das Poellath Team umfasste Otto Haberstock (Bild – M&A/Private Equity), Dr. Eva Nase; Associate: Stefanie Jahn (beide Corporate/Kapitalmarktrecht).

Das Sullivan & Cromwell Team umfasste Dr. Carsten Berrar, Krystian Czerniecki; Associates: Daniel Kornack, Isabelle de Lange, Dr. Jill Catherine Pohlmann (alle Kapitalmarktrecht).

Die Transaktion wurde seitens der About You inhouse von Jan Murmann (Head of Legal Commercial & Compliance), Dr. Thomas Müller (Head of Legal Intellectual Property & Data Compliance) federführend betreut.

Das Milbank Team bestand aus Dr. Norbert Rieger, Dr. Christoph Rothenfußer, Dr. Sebastian Heim, Dr. Ulrike Friese-Dormann (alle Corporate/M&A), Dr. Rolf Füger (Steuern), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht); Associates: Dr. Sebastian Reiner-Pechtl, Dr. Pascal Härdtner, Josef Wittmann, Manuel Bogenreuther, Maximilian Pechtl, Dr. Christina Beck (alle Corporate/M&A), Dr. Moritz Philipp (Steuern), Dr. Nils Bremer (Kartellrecht).

Die Transaktion wurde seitens der Otto inhouse von Peter Krohn (VP M&A), Dr. Steffen Jaeniche (Group General Counsel), Gerrit Herlyn (Corporate), Dr. Olivier Gänswein (Kartellrecht), Fabian Kunick, Andreas Krüger (beide M&A) federführend betreut.

Das Flick Gocke Schaumburg Team umfasste Dr. Florian Kutt (Tax), Dr. Irka Zöllter-Petzoldt (Aktien- und Kapitalmarktrecht), Mathias Bülow (Private Equity/M&A).

Das Hengeler Mueller Team bestand aus Dr. Andreas Austmann, Dr. Georg Seyfarth; Associates: Christian Wienke, Dr. David Annussek (alle Corporate).

Involved fees earner: Mathias Bülow – Flick Gocke Schaumburg; Florian Kutt – Flick Gocke Schaumburg; Irka Zöllter-Petzoldt – Flick Gocke Schaumburg; David Annussek – Hengeler Mueller; Andreas Austmann – Hengeler Mueller; Georg Seyfarth – Hengeler Mueller; Christian Wienke – Hengeler Mueller; Christina Beck – Milbank LLP; Manuel Bogenreuther – Milbank LLP; Nils Bremer – Milbank LLP; Rolf Füger – Milbank LLP; Pascal Härdtner – Milbank LLP; Sebastian Heim – Milbank LLP; Maximilian Pechtl – Milbank LLP; Moritz Philipp – Milbank LLP; Sebastian Reiner – Milbank LLP; Norbert Rieger – Milbank LLP; Alexander Rinne – Milbank LLP; Christoph Rothenfußer – Milbank LLP; Josef Wittmann – Milbank LLP; Otto Haberstock – P+P Pöllath + Partners; Stefanie Jahn – P+P Pöllath + Partners; Eva Nase – P+P Pöllath + Partners; Carsten Berrar – Sullivan & Cromwell; Krystian Czerniecki – Sullivan & Cromwell; Isabelle de Lange – Sullivan & Cromwell; Daniel Kornack – Sullivan & Cromwell; Jill Pohlmann – Sullivan & Cromwell;

Law Firms: Flick Gocke Schaumburg; Hengeler Mueller; Milbank LLP; P+P Pöllath + Partners; Sullivan & Cromwell;

Clients: About You GmbH; Hannes Wiese; Heartland A/S; Otto; Sebastian Betz; SevenVentures; Tarek Müller;

Author: Federica Tiefenthaler